又一百亿级私募因网下打新违规被监管出手整治。五一节前，中国证券业协会（以下简称“中证协”）面向林园投资发布网下投资者自律措施决定书，直指其在2025年12月新股网下询价和配售业务自律检查中，存在十类违规情形。截至今年4月15日，林园投资未就拟采取的处理措施提交书面陈述申辩材料，中证协遂对其采取责令改正、要求参加合规教育的自律措施，限期5月29日前完成相关责任人员合规培训并提交整改报告，逾期未完成将面临进一步惩戒。
一、十类违规贯穿全流程，暴露多重管控漏洞
林园投资的违规行为并非个例，其十类违规情形贯穿新股网下询价全流程，从核心定价环节到内部管控细节，均存在明显短板，集中反映出该私募在业务开展中缺乏应有的独立性、审慎性、客观性和合规性，与中证协2024年修订、2025年1月1日起施行的《首次公开发行证券网下投资者分类评价和管理指引》中对网下投资者专业能力、合规风控的要求严重不符。
在核心的定价环节，林园投资的违规问题尤为突出。其定价依据严重不足，新股研究报告审批机制形同虚设，未对报告进行有效审批，报告中的盈利预测、估值分析及结论主要照搬主承销商投价报告，甚至在投价报告估值区间上限基础上直接加价。更为严重的是，定价会议纪要缺乏对最终报价的有力支撑，逻辑推导不完整、缺少估值参数详细说明，部分会议记录与实际报价存在偏差，出现“两张皮”现象，导致决策机制呈现“黑盒化”，违背了网下投资者应具备的独立审价能力要求。
在内部管理层面，林园投资的合规风控体系几乎失效。制度层面，其首次公开发行证券研究机制、合规管理制度、风险管理制度均不完善，仅作原则性规定，缺乏可落地的执行细则，未按要求对新股报价客观性、审慎性进行回溯验证，也未对业务各环节风险进行监测识别与防控；执行层面，通讯设备管控、合规审查、交易复核等关键环节缺位，询价当日未对相关人员采取有效的通讯设备管控措施，无存取记录且管控记录不完整，合规风控专员与新股交易员的双人复核记录均缺失，业务培训也未落实，无相关培训留痕；人员管理层面，隔离机制缺失，部分新股定价小组成员同时兼任关联公司同类岗位，存在信息交叉泄露、利益输送的风险，严重影响报价的客观性与独立性。
二、违规打新非首次，行业乱象频现
值得注意的是，林园投资违规打新已非头遭。早在2019年7月，中证协发布的《首次公开发行股票配售对象限制名单公告》中，林园投资就因在科创板首批新股网下询价中，存在未合理确定拟申购数量、申购金额超过配售对象总资产等问题，与迎水投资、泓澄投资、九章资产等知名私募一同被列入限制名单，旗下相关产品分别被限制参与网下打新半年至一年。
近年来，私募网下打新违规案例层出不穷，违规范围覆盖询价、配售等多个环节，反映出行业内部分机构合规意识薄弱、内控体系不完善的问题。根据中证协相关规定，网下投资者若存在报价偏离度高、报价一致性高、多次修改报价等异常情形，将被列入关注名单、异常名单或限制名单，面临不同期限的业务限制。
今年3月，百亿私募汐泰投资因网下询价违规被上交所予以监管警示；去年8月，上海拓牌、上海天倚道投、上海添橙3家私募因同一环节违规被上交所警示，其中添橙投资因此前整改不到位，还被采取监管谈话措施。同年10月，这3家私募均收到中证协自律措施决定书，拓牌投资被列入网下投资者限制名单6个月，其余两家被要求参加合规教育，其中拓牌投资同样未在规定期限内提交陈述申辩材料，与林园投资的态度高度相似。
除询价环节外，配售环节的违规行为也受到监管严惩。去年7月，百亿级主观多头私募宁泉资产旗下宁泉致远55号，因手动输入净值出错，被中证协列入配售对象限制名单，禁止参与网下打新6个月，成为配售环节违规的典型案例。
三、监管收紧常态化，合规成为私募生存底线
林园投资等私募的违规案例，背后是监管层对网下打新市场的持续收紧。中证协2024年修订的《首次公开发行证券网下投资者分类评价和管理指引》，明确了网下投资者异常报价情形的监测标准与惩戒措施，构建起优胜劣汰的网下发行生态，要求网下投资者强化专业能力与合规意识，规范报价行为，维护市场发行秩序。
根据该指引，网下投资者首次出现异常报价，将被列入关注名单重点提醒；被列入关注名单后12个月内再次违规，将被列入异常名单并限制网下业务3个月；若违规行为对市场秩序造成较大不良影响，或被列入异常名单后再次违规，将被列入限制名单，限制期限为6个月至36个月，期满后需重新提交注册申请方可参与业务。
对于私募机构而言，网下打新本是增厚收益的重要渠道，但违规操作不仅会导致业务受限、声誉受损，更会面临进一步的监管惩戒。此次林园投资被查，再次警示市场：随着监管体系的不断完善，合规已成为私募行业的生存底线，无论是定价决策、内部管控，还是人员管理，都需严格遵循监管要求，杜绝“重收益、轻合规”的侥幸心理。
后续，随着中证协对网下投资者监测监控的不断强化，以及分类评价管理的全面落地，预计将有更多违规私募被查处，网下打新市场将逐步走向规范有序，真正发挥市场定价机制的作用，保护投资者合法权益。